hvad sker der med eksisterende produktpas, hvis mit firma bliver overtaget

Passet forbliver, forpligtelsen følger med

Et virksomhedsovertagelse ændrer ikke ved selve produktpasset: passet forbliver knyttet til det dæksel, som det er oprettet for, forbliver tilgængeligt via QR-databæreren, og forbliver hostet i de ti år, der er fastsat herfor. Det, der ændrer sig, er derimod, hvem der er ansvarlig for det. De forpligtelser, der er forbundet med markedsføring af et dæksel — korrekte data, tilgængelighed af passet, opdatering hvor nødvendigt — påhviler den part, der ifølge ESPR betragtes som producent eller importør. Ved en overtagelse flytter denne rolle med til den overtagende part, når denne part overtager rettigheder og pligter fra den overtagne virksomhed.

Det, der går over, og det, der ikke automatisk ændrer sig

Dette spørgsmål rejser sig især ved tre typer overtagelser: aktieovertagelsen (den juridiske person forbliver, kun ejeren skifter), aktiv-overtagelsen (mærker, beholdning og kontrakter overføres til en anden juridisk person), og fusionen (to virksomheder bliver én). I det første tilfælde ændrer der sig juridisk set ikke meget ved selve forpligtigelserne: den juridiske person, der er betegnet som producent eller importør, forbliver den samme. I det andet og tredje tilfælde overføres forpligtelsen til en anden juridisk enhed, og det er netop det moment, hvor omhu er nødvendig: den nye enhed skal være klar over, at den fra det tidspunkt er den part, der ifølge artikel 27 i ESPR (Forordning (EU) 2024/1781) bærer producentforpligtelserne, selvom passet eventuelt engang er blevet sammensat af den oprindelige virksomhed.

Dette gælder for passet og de data, der er indeholdt i det. Det gælder ikke for spørgsmål om intellektuelle ejendomsrettigheder, garantiforpligtelser over for slutkunderne eller skattetekniske aspekter af overtagelsen — det er separate processer, der er forbundet med selve overtagelsen, ikke med produktpasset. Mekanismen, der er beskrevet, gælder desuden specifikt for rollen som producent eller importør; den, der stiller spørgsmål, om denne rolle overhovedet gælder for eget firma, finder grundlaget herfor ved hvem er ansvarlig for produktpasset for dæksler og under er jeg importør eller producent efter ESPR.

Hvornår dette bliver relevant

Forpligtelsen til at føre et digitalt produktpas for dæksler følger af ESPR, men den præcise dato for, hvornår dette skal gælde for dæksler, er endnu ikke fastsat. Kommissionens arbejdsplan for 2025-2030 nævner en forventet delegeret handling for dæksler i 2027; så snart denne handling er offentliggjort, vil den endelige dato blive angivet her. Indtil da ændrer der sig intet på passitens side på grund af en overtagelse, simpelthen fordi forpligtelsen selv endnu ikke er trådt i kraft. Det, der allerede nu er relevant: den, der overtager eller overvejer at overtage en dækselvirksomhed, gør klogt i at få fastslået i overtagelsesdokumentationen, hvem der efter overtagelsen betragtes som producent eller importør i ESPR's forstand, så dette ikke først skal udredes senere, når passet bliver obligatorisk.

Hvordan man praktisk finder ud af dette

For virksomheder, der er involveret i eller står over for et opkøb, er det hensigtsmæssigt først at fastslå, hvilken form opkøbet har — aktier, aktiver eller fusion — fordi dette afgør, om forpligtelsen automatisk forbliver hos samme juridiske person eller overgår til en anden enhed. Derefter bør man inventarisere, hvilke digitale produktpasporter der allerede eksisterer eller er under forberedelse, og hos hvem den underliggende tekniske dokumentation og data ligger: hos producenten selv, hos en importør, eller hos en tjenesteyder, der hoster passet på vegne af virksomheden. Dernæst er det praktisk at fastlægge, hvem der efter opkøbet er kontaktpunktet for oplysningerne i registret over digitale produktpasporter, som henvises til i artikel 13 i ESPR (Forordning (EU) 2024/1781) — dette register indeholder nemlig en henvisning til den ansvarlige part, og denne henvisning skal være korrekt. Hvis opkøbet også betyder, at produkter fremover markedsføres under et andet mærke, er emnet relevant, fordi et mærkeskift medfører et separat sæt af forpligtelser ud over opkøbet selv. Endelig er det klogt at indsætte aftaler om passets fortsatte eksistens — hvem betaler for hosting, hvem administrerer QR-databæreren, hvem korrigerer data, hvis der er grund til det — eksplicit i opkøbskontrakten, så dette ikke bliver et problem først, når en tilsynsmyndighed eller køber spørger efter det. salg under eget mærke relevant, fordi et mærkeskift medfører et separat sæt af forpligtelser ud over opkøbet selv.

Hvor dette følger af: artikel 9, 10 og 27 i ESPR

Grundlaget for det digitale produktpasport selv findes i artikel 9 i ESPR (Forordning (EU) 2024/1781), de materielle krav, som passet skal opfylde, i artikel 10. Hvem der bærer de forpligtelser, der hører til passet — at holde korrekte data tilgængelige, at sikre, at passet følger dækket — fremgår af artikel 27, som beskriver producenternes forpligtelser. Fordi disse forpligtelser er knyttet til rollen som producent eller importør og ikke til en fast fysisk eller juridisk person i ti år, flyttes forpligtelsen, når denne rolle via et opkøb overgår til en anden enhed. Det register, der er nævnt i artikel 13, er stedet, hvor koblingen mellem produkt og ansvarlig part etableres, og således også stedet, hvor en ændring efter et opkøb skal blive synlig.

Hvis nogen i øjeblikket forbereder en overtagelse, kan vedkommende bedst tage dette emne med i det almindelige due diligence-forløb: undersøge hvilken rolle den virksomhed, der skal overtages, har ifølge ESPR'en, hvilke pasporter der allerede kører eller er under forberedelse, og dokumentere det i overtagelsesdokumentationen — selv om den præcise ikrafttrædelsesdato for dæk endnu ikke er fastsat.

Where this is based on

The regulation itself is on EUR-Lex. We refer per claim; you do not have to believe us.

Hvad du konkret skal gøre

Hvad der forventes af dig

En virksomhedsovertagelse ændrer på papiret ofte kun ejerskabet af aktierne eller aktiverne. Men det spørgsmål, der så dukker op — hvad sker der med de produktpasporter, der allerede er offentliggjort — berører noget, som ESPR'en godt nok regulerer: hvem der er ansvarlig for oplysningerne i passet, og ikke hvem der er ejer af virksomheden. Denne skelnen er kernen i denne uddybning.

Ansvaret for oplysningerne ligger, hvor ESPR'en placerer det

Artikel 27 i ESPR (Forordning (EU) 2024/1781) fastlægger forpligtelser for producenten: denne skal sikre, at det digitale produktpas er korrekt, aktuelt og tilgængeligt. Et opkøb ændrer ikke automatisk dette juridiske anknytningspunkt. Hvis virksomhed A har bragt dæk på markedet, og virksomhed B opkøber virksomhed A, så bliver spørgsmålet "hvem var producenten efter ESPR" simpelthen ved med at eksistere — også selv om virksomhed A nu er et datterselskab af virksomhed B, eller er gået op i virksomhed B. For en virksomhed med 10 til 100 medarbeidere betyder dette praktisk: ved opkøbet skal nogen finde ud af, hvilken enhed efter ESPR-definitionen der var producent eller importør, og om denne rolle efter opkøbet overføres til en anden juridisk person. Det er ikke automatisk det samme spørgsmål som "hvem underskriver nu regnskabet". Hvem der præcis er producent eller importør, beskrives på siden Er jeg importør eller fabrikant ifølge ESPR?.

Passet skal forblive tilgængeligt, også efter opkøbet

Artikel 10 i ESPR beskriver krav til det digitale produktpas, herunder at dataene skal forblive tilgængelige for den, der har ret til det — tænk på tilsynsmyndigheder, handelspartnere og slutbrugeren, der scanner QR-koden. For en opkøbende part betyder dette, at den tekniske forbindelse mellem produktet og passet (databæreren, hostingen, det underliggende dataregister) skal forblive intakt, også selv om virksomhedsnavnet ændres, eller den juridiske enhed fusionerer. En virksomhed, der lader sit pasport hoste via en platform som tyrepas.eu, skal ved et opkøb således kontrollere, om hostingkontrakten, adgangsrettighederne og koblingen til mærket eller artikelnumrene overføres til den nye ejer — eller om der kræves en overdragelse af administrationen.

Registeret forbliver søgesteden, uafhængigt af virksomhedsstrukturen

Artikel 13 i ESPR beskriver registeret over digitale produktpas. Dette register knytter pas til produkter, ikke til en virksomheds aktieejerskabsstruktur. Ved et opkøb ændres der derfor intet ved tilgængeligheden af eksisterende pas i selve registeret — disse forbliver registreret som de var. Hvad der kan ændres, er hvem der er bemyndiget til at ændre eller supplere dem: det afhænger af, hvem efter opkøbet udfylder rollen som producent eller importør, og om denne rolle formelt er blevet overført.

Ny produktion efter opkøbet falder under den nye struktur

Artikel 9 i ESPR beskriver, hvornår et digitalt produktpas er obligatorisk ved markedsføring af et produkt. For dæk, der efter opkøbet nyligt føres på markedet, stilles spørgsmålet "hvem er nu producenten" igen og skarpt: hvis den opkøbende part for eksempel begynder at sælge under et andet handelsmærke, kan det få konsekvenser for spørgsmålet om, hvem der er ansvarlig. Det berører også virksomheder, der sælger under eget mærke — se Jeg sælger dæk under mit eget mærke — hvilke forpligtelser får jeg? for baggrunden herfor.

Hvor det går galt i praksis

Et par situationer genfindes oftere i praksis end man kunne forvente.

Ved en fusion, hvor det opkøbte selskab ophører med at eksistere som juridisk person, forsvinder undertiden også den part, der efter den gamle registrering var "producent" — uden at nogen har fastslået, hvem der overtager denne rolle. Passet forbliver så teknisk online, men ingen er længere ansvarlig for indholdet.

Ved en aktivtransaction (kun virksomhedens aktiviteter og varelager bliver overgennem, ikke den juridiske person), følger paspasadministrationen ofte ikke automatisk med, fordi det ikke er et "aktiv" i klassisk forstand — det er ofte omfattet af en separat kontrakt med en datautjevneder, der ikke standard figurerer på balancen eller i overtagelsesdokumenterne.

Ved mærkeomlægning efter opkøb — den nye ejer markedsfører dækkene herefter under et andet eller eget mærke — opstår der usikkerhed om, hvorvidt de eksisterende pas stadig er korrekte, eller om der faktisk er behov for nye pas, fordi "produktet" efter regelværket er blevet ændret.

Ved en opkøb af en importør uden for standardstrukturen i EU man glemmer nogle gange, at spørgsmålet "hvem administrerer passet" allerede blev stillet tidligere og skal besvares på ny efter overtagelsen; se også Min producent er etableret uden for Den Europæiske Union — hvem reguleringer så produktpasset?.

Ved en overtagelse uden overdragelse af hostingadgang mister den nye ejer faktisk nøglen til den platform, hvor pasporten administreres, mens det juridiske ansvar for datakorrekthed dog overgår. Hvem der er ansvarlig, hvis der viser sig at være en fejl i dataene, er et spørgsmål, der ofte bliver stillet for sent — baggrunden herfor findes på hvem er ansvarlig, hvis der er en fejl i dataene i produktpasset.

Det du kan dokumentere

Ved en overtagelse er det fornuftigt at præcisere en række forhold, uafhængigt af den sædvanlige overtagelsesdokumentation:

Et oversigt over hvilke produktpaspotter der er knyttet til det overtagede selskab, med henvisning til det register, som omhandlet i artikel 13 i ESPR.
En overdragelsesaftale vedrørende administrationen af hostingmiljøet eller den platform, hvor paspotten teknisk er placeret, herunder loginoplysninger og kontaktpersoner.
En fastsættelse af hvem der efter overtagelsen er producent eller importør i henhold til artikel 27 i ESPR, og om det er det overtagende eller det overtagne selskab.
Aftaler om hvem der fortsætter med at kontrollere rigtigheden af eksisterende data i overgangsperioden, især hvis der midlertidigt eksisterer to virksomhedsnavne sideløbende.
Hvis mærket eller salgsstrukturen ændres: en vurdering af, om de eksisterende paspotter stadig er dækkende, eller om der er grund til at gennemgå dem.

Hvis nogen er i tvivl om, hvorvidt deres egen situation overhovedet falder under pligten vedrørende produktpaspoort — for eksempel fordi det overtagede selskab sælger via en markedsplads — kan de kontrollere det via Hvad betyder produktpasset, hvis jeg sælger dæk via en online markedsplads? eller, vedrørende spørgsmålet om grundlæggende forhold, Gælder det digitale produktpas for mine dæk?.

This is not legal advice. This page provides general information about the regulations that this platform deals with. We do not know your situation. If in doubt about your own case, please consult a lawyer or the competent supervisory authority.

Skrevet med AI baseret på kilder ovenfor, kontrolleret af menneske på 2026-09-05. Stemmer der noget ikke? Let us know — corrections take priority.