cosa accade ai fascicoli prodotto esistenti se la mia azienda viene acquisita

Il passaporto rimane, l'obbligo si trasferisce

Un'acquisizione aziendale non cambia nulla nel passaporto del prodotto in sé: il passaporto rimane collegato al pneumatico per il quale è stato creato, rimane accessibile tramite il vettore di dati QR e rimane ospitato per i dieci anni previsti. Quello che cambia, invece, è chi ne è responsabile. Gli obblighi associati alla messa in commercio di uno pneumatico — dati corretti, disponibilità del passaporto, aggiornamento se necessario — gravano sulla parte che secondo l'ESPR è considerata fabbricante o importatore. In caso di acquisizione, questo ruolo si trasferisce alla parte acquirente, nel momento in cui quella parte assume i diritti e gli obblighi dell'azienda acquisita.

Ciò che si trasferisce e ciò che non cambia automaticamente

Questa questione si pone soprattutto in tre tipi di acquisizioni: l'acquisizione di azioni (la persona giuridica rimane la stessa, solo il proprietario cambia), l'acquisizione di attivi (marchi, inventario e contratti passano a un'altra persona giuridica) e la fusione (due aziende diventano una). Nel primo caso, poco cambia giuridicamente negli obblighi stessi: la persona giuridica designata come fabbricante o importatore rimane la stessa. Nel secondo e nel terzo caso, l'obbligo si trasferisce a un'entità giuridica diversa, e questo è esattamente il momento in cui è necessaria diligenza: la nuova entità deve essere consapevole che da quel momento è la parte che secondo l'articolo 27 dell'ESPR (Regolamento (UE) 2024/1781) sostiene gli obblighi del fabbricante, anche se il passaporto è stato eventualmente compilato dall'azienda originaria.

Questo vale per il passaporto e i dati in esso contenuti. Non vale per questioni relative alla proprietà intellettuale, agli obblighi di garanzia verso i clienti finali o agli aspetti fiscali dell'acquisizione — questi sono percorsi separati che riguardano l'acquisizione stessa, non il passaporto del prodotto. Inoltre, il meccanismo descritto è specifico per il ruolo di fabbricante o importatore; chi si chiede se quel ruolo si applica alla propria azienda, trova la base per questo in chi è responsabile del passaporto del prodotto per pneumatici e in sono importatore o fabbricante secondo l'ESPR.

Da quando questo diventa rilevante

L'obbligo di mantenere un passaporto del prodotto digitale per gli pneumatici deriva dall'ESPR, ma la data esatta in cui questo entra in vigore per gli pneumatici non è ancora fissata. Il piano di lavoro della Commissione europea per il 2025-2030 cita un atto delegato previsto per gli pneumatici nel 2027; non appena tale atto sarà pubblicato, la data definitiva sarà riportata qui. Fino a quel momento, dal lato del passaporto non cambia nulla a causa di un'acquisizione, semplicemente perché l'obbligo stesso non è ancora entrato in vigore. Quello che è invece già rilevante ora: chi acquisisce un'azienda di pneumatici o sta considerando di acquisirne una, farebbe bene a far stabilire nella documentazione dell'acquisizione chi sarà considerato fabbricante o importatore secondo l'ESPR dopo l'acquisizione, così da non scoprirlo solo in seguito quando il passaporto diventa obbligatorio.

Come scoprirlo nella pratica

Chi affronta un'acquisizione imminente o recente farebbe bene a stabilire innanzitutto quale forma di acquisizione sia in gioco — acquisto di azioni, di attivi o fusione — poiché ciò determina se l'obbligo rimane automaticamente presso la stessa persona giuridica o passa a un'altra entità. In seguito occorre inventariare quali passport di prodotto esistono già o sono in preparazione, e presso chi si trovano la documentazione tecnica sottostante e i dati: presso il fabbricante stesso, presso un importatore, o presso un fornitore di servizi che ospita il passport per conto dell'impresa. Successivamente è opportuno stabilire chi, dopo l'acquisizione, sarà il punto di contatto per i dati nel registro dei passport di prodotto digitali di cui all'articolo 13 dell'ESPR (Regolamento (UE) 2024/1781) — tale registro contiene infatti un riferimento alla parte responsabile, e tale riferimento deve essere corretto. Se l'acquisizione significa inoltre che i prodotti saranno commercializzati con un marchio diverso, l'argomento di vendita con marchio proprio è pertinente, poiché un cambio di marchio comporta una serie separata di obblighi oltre all'acquisizione stessa. Infine, è prudente includere esplicitamente nel contratto di acquisizione gli accordi sulla continuità del passport — chi paga l'hosting, chi gestisce il QR-datacarrier, chi corregge i dati ove necessario — affinché questo non diventi un problema nel momento in cui un'autorità di vigilanza o un cliente lo richieda.

Fonte: articoli 9, 10 e 27 dell'ESPR

La base per il passport di prodotto digitale stesso è stabilita nell'articolo 9 dell'ESPR (Regolamento (UE) 2024/1781), i requisiti sostanziali cui il passport deve conformarsi nell'articolo 10. Chi sostiene gli obblighi associati al passport — mantenere i dati corretti disponibili, assicurare che il passport segua il pneumatico — è disciplinato dall'articolo 27, che descrive gli obblighi dei fabbricanti. Poiché tali obblighi sono collegati al ruolo di fabbricante o importatore e non a una persona fisica o giuridica fissa per la durata di dieci anni, l'obbligo si sposta quando tale ruolo passa a un'altra entità attraverso un'acquisizione. Il registro di cui all'articolo 13 è il luogo in cui tale collegamento tra il prodotto e la parte responsabile è registrato, e quindi anche il luogo in cui una modifica dopo un'acquisizione deve essere resa visibile.

Chi in questo momento sta preparando un'acquisizione farebbe bene a includere questo argomento nel consueto processo di due diligence: verificare quale ruolo ha l'impresa da acquisire secondo l'ESPR, quali passport già operano o sono in preparazione, e registrare tutto nella documentazione dell'acquisizione — anche se la data esatta di entrata in vigore per gli pneumatici non è ancora fissata.

Su cui si basa

Il regolamento stesso si trova su EUR-Lex. Ci riferiremo ad ogni affermazione; non deve crederci sulla parola.

Che cosa deve fare concretamente

Che cosa ci si aspetta da lei

Un'acquisizione aziendale spesso cambia solo il proprietario delle azioni o degli attivi. Ma la questione che ne scaturisce — che cosa accade ai passport di prodotto già pubblicati — tocca qualcosa che l'ESPR regola effettivamente: chi è responsabile dei dati nel passport, e non chi è il proprietario dell'azienda. Tale distinzione è il cuore di questo approfondimento.

La responsabilità dei dati rimane dove l'ESPR la pone

L'articolo 27 dell'ESPR (Regolamento (UE) 2024/1781) impone obblighi al fabbricante: questi deve garantire che il passaporto digitale del prodotto rimanga corretto, aggiornato e disponibile. Un'acquisizione non cambia automaticamente questo collegamento giuridico. Se l'impresa A ha immesso prodotti sul mercato e l'impresa B acquisisce l'impresa A, la domanda "chi era il fabbricante secondo l'ESPR" rimane semplicemente in essere — anche se l'impresa A è ora una filiale dell'impresa B, oppure è stata incorporata nell'impresa B. Per un'impresa con 10-100 dipendenti, questo significa in pratica: durante l'acquisizione, qualcuno deve stabilire quale entità secondo la definizione ESPR era il fabbricante o l'importatore, e se tale ruolo passa a una diversa persona giuridica dopo l'acquisizione. Non è automaticamente la stessa domanda di "chi firma ora il bilancio". Chi sia esattamente il fabbricante o l'importatore è descritto nella pagina Sono un importatore o un fabbricante secondo l'ESPR?.

Il passaporto deve rimanere consultabile anche dopo l'acquisizione

L'articolo 10 dell'ESPR descrive i requisiti per il passaporto digitale del prodotto, incluso il fatto che i dati devono rimanere accessibili a chi ne ha diritto — si pensi alle autorità di vigilanza, ai partner commerciali e all'utente finale che scansiona il codice QR. Per una parte acquisitrice, ciò significa che il collegamento tecnico tra il prodotto e il passaporto (il supporto dati, l'hosting, il registro dati sottostante) deve rimanere intatto, anche se il nome dell'impresa cambia o la persona giuridica si fonde. Un'impresa che fa ospitare i passaporti tramite una piattaforma come tyrepas.eu, deve quindi verificare durante un'acquisizione se il contratto di hosting, i diritti di accesso e il collegamento con il marchio o i numeri di articolo passano al nuovo proprietario — oppure se è necessario un trasferimento della gestione.

Il registro rimane il luogo di reperibilità, indipendentemente dalla struttura aziendale

L'articolo 13 dell'ESPR descrive il registro dei passaporti digitali dei prodotti. Tale registro collega i passaporti ai prodotti, non alla struttura azionaria di un'impresa. Durante un'acquisizione, quindi, non cambia nulla nella reperibilità dei passaporti esistenti nel registro stesso — rimangono registrati come erano. Ciò che può cambiare è chi è autorizzato a modificarli o integrarli: dipende da chi svolge il ruolo di fabbricante o importatore dopo l'acquisizione, e se tale ruolo è stato formalmente trasferito.

La nuova produzione dopo l'acquisizione ricade sotto la nuova struttura

L'articolo 9 dell'ESPR descrive quando un passaporto digitale del prodotto è obbligatorio all'immissione sul mercato di un prodotto. Per i pneumatici immessi sul mercato nuovamente dopo l'acquisizione, la domanda "chi è ora il fabbricante" si ripone in modo netto: se la parte acquisitrice vende ad esempio sotto un marchio diverso, ciò può avere conseguenze sulla domanda relativa a chi è responsabile. Ciò riguarda anche le imprese che vendono con marchio proprio — vedi Vendo pneumatici con il mio marchio — quali obblighi ricevo? per lo sfondo.

Dove le cose vanno male nella pratica

Poche situazioni si ripetono nella pratica più spesso di quanto ci si aspetterebbe.

In una fusione in cui l'impresa acquisita cessa di esistere come persona giuridica, a volte scompare anche la parte che secondo la vecchia registrazione era il "fabbricante" — senza che qualcuno abbia stabilito chi assume tale ruolo. Il passaporto rimane allora tecnicamente online, ma nessuno è più responsabile del contenuto.

In una operazione di acquisto di rami d'azienda (vengono acquisite solo le attività commerciali e le rimanenze, non la persona giuridica) la gestione del passaporto spesso non passa automaticamente, perché non è un "bene" nel senso classico — si trova spesso in un contratto separato con un fornitore di servizi dati che normalmente non figura nel bilancio o nei documenti di acquisizione.

In cambio di marchio dopo l'acquisizione — il nuovo proprietario commercializza gli pneumatici d'ora in poi con un marchio diverso o proprio — sorge incertezza sul fatto che i passaporti esistenti siano ancora corretti, oppure che in realtà siano necessari nuovi passaporti perché il "prodotto" nel senso della normativa è cambiato.

In una acquisizione di un importatore al di fuori della struttura UE standard si dimentica facilmente che la domanda "chi gestisce il passaporto" si è già posta in precedenza e deve essere risolta nuovamente dopo l'acquisizione; vedi anche Il mio fabbricante si trova fuori dall'Unione europea — chi regola allora il passaporto dei prodotti?.

In una acquisizione senza trasferimento dell'accesso all'hosting il nuovo proprietario perde di fatto la chiave della piattaforma dove i passaporti sono gestiti, mentre la responsabilità legale dell'accuratezza dei dati viene comunque trasferita. Chi è responsabile se si scopre un errore nei dati è una domanda che spesso viene posta troppo tardi — lo sfondo di ciò si trova su chi è responsabile se c'è un errore nei dati del fascicolo prodotto.

Quello che potete registrare

In caso di acquisizione è opportuno chiarire esplicitamente una serie di questioni, al di là della documentazione di acquisizione standard:

Una panoramica di quali passaporti dei prodotti sono collegati all'azienda oggetto di acquisizione, con riferimento al registro di cui all'articolo 13 dell'ESPR.
Un accordo di trasferimento sulla gestione dell'ambiente di hosting o della piattaforma in cui i passaporti sono tecnicamente memorizzati, incluse le credenziali di accesso e i contatti.
Una registrazione di chi dopo l'acquisizione agisce come fabbricante o importatore ai sensi dell'articolo 27 dell'ESPR, e se si tratta dell'entità acquirente o di quella acquisita.
Accordi su chi verifica la correttezza dei dati esistenti durante il periodo transitorio, soprattutto se temporaneamente esistono due denominazioni aziendali affiancate.
In caso di modifica del marchio o della struttura di vendita: una valutazione se i pasaporti esistenti sono ancora adeguati, oppure se vi è motivo di rivederli.

Chi ha dubbi se la propria situazione rientra effettivamente nell'obbligo del pasaporto del prodotto — ad esempio perché l'azienda acquisita vende tramite un marketplace — può verificarlo tramite Che cosa significa il passaporto del prodotto se vendo pneumatici tramite un marketplace online? oppure, per la domanda di base, Il passaporto digitale dei prodotti si applica ai miei pneumatici?.

Questo non è un parere legale. Questa pagina fornisce informazioni generali sulla normativa di cui tratta questa piattaforma. Non conosciamo la vostra situazione. In caso di dubbi sulla vostra situazione specifica, consultate un avvocato o l'autorità di vigilanza competente.

Scritto con AI sulla base delle fonti di cui sopra, controllato da un essere umano il 2026-09-05. C'è qualcosa che non va? Faccelo sapere — le correzioni hanno priorità.