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Was geschieht mit bestehenden Produktpässen, wenn mein Unternehmen übernommen wird

Das Passoirt bleibt bestehen, die Verpflichtung zieht um

Ein Unternehmensübernahme ändert nichts am Produktpass selbst: das Paspoort bleibt mit dem Reifen verknüpft, für den es erstellt wurde, bleibt über den QR-Datenträger abrufbar und bleibt die zehn Jahre gehostet, die dafür vorgesehen sind. Was sich jedoch ändert, ist wer dafür verantwortlich ist. Die Verpflichtungen, die mit dem Inverkehrbringen eines Reifens einhergehen — korrekte Daten, Verfügbarkeit des Passes, Aktualisierung falls erforderlich — lasten auf der Partei, die gemäß ESPR als Hersteller oder Importeur gilt. Bei einer Übernahme verlagert sich diese Rolle mit zum übernehmenden Unternehmen, in dem Moment, in dem dieses Unternehmen die Rechte und Pflichten des übernommenen Unternehmens übernimmt.

Was übergeht und was sich nicht von selbst ändert

Diese Frage stellt sich besonders bei drei Arten von Übernahmen: der Anteilsübertragung (die Rechtsperson bleibt bestehen, nur der Eigentümer wechselt), der Betriebsvermögensübernahme (Marken, Bestände und Verträge gehen auf eine andere Rechtsperson über) und der Fusion (zwei Unternehmen werden eins). Im ersten Fall ändert sich rechtlich wenig an den Verpflichtungen selbst: die als Hersteller oder Importeur benannte Rechtsperson bleibt dieselbe. Im zweiten und dritten Fall geht die Verpflichtung auf eine andere juristische Person über, und das ist genau der Moment, in dem Sorgfalt erforderlich ist: die neue Entität muss sich bewusst sein, dass sie von diesem Zeitpunkt an die Partei ist, die gemäß Artikel 27 der ESPR (Verordnung (EU) 2024/1781) die Herstellerverpflichtungen trägt, auch wenn das Paspoort einst vom ursprünglichen Unternehmen zusammengestellt wurde.

Dies gilt für das Paspoort und die darin enthaltenen Daten. Es gilt nicht für Fragen zum Schutz geistigen Eigentums, Gewährleistungsverpflichtungen gegenüber Endkunden oder steuerliche Aspekte der Übernahme — dies sind separate Prozesse, die mit der Übernahme selbst verbunden sind, nicht mit dem Produktpass. Das beschriebene Verfahren gilt auch spezifisch für die Rolle des Herstellers oder Importeurs; wer sich fragt, ob diese Rolle auf das eigene Unternehmen zutrifft, findet die Grundlage dafür bei wer ist verantwortlich für das produktpass der reifen und unter bin ich gemäß ESPR Importeur oder Hersteller.

Ab wann dies relevant wird

Die Verpflichtung, für Reifen ein digitales Produktpasspoort zu führen, folgt aus der ESPR, aber der genaue Termin, wann dies für Reifen in Kraft tritt, steht noch nicht fest. Der Arbeitsplan der Europäischen Kommission für 2025-2030 nennt eine erwartete delegierte Handlung für Reifen in 2027; sobald diese Handlung veröffentlicht ist, wird hier das endgültige Datum angegeben. Bis dahin ändert sich auf der Seite des Passes nichts durch eine Übernahme, einfach weil die Verpflichtung selbst noch nicht in Kraft getreten ist. Was bereits jetzt relevant ist: wer ein Reifenunternehmen übernimmt oder eine Übernahme in Betracht zieht, tut gut daran, in der Übernahmeurkunde festzuhalten, wer nach der Übernahme im Sinne der ESPR als Hersteller oder Importeur gilt, damit dies nicht erst später zu ermitteln ist, wenn das Paspoort verpflichtend wird.

Wie dies in der Praxis herauszufinden ist

Wer mit einer bevorstehenden oder kürzlichen Übernahme befasst ist, sollte zunächst klären, welche Übernahmeform vorliegt — Aktien, Vermögenswerte oder Fusion — da dies bestimmt, ob die Verpflichtung automatisch bei derselben juristischen Person bleibt oder auf eine andere Entität übergeht. Danach sollten alle vorhandenen oder in Vorbereitung befindlichen Produktpässe erfasst werden sowie ermittelt werden, wer die zugrunde liegenden technischen Unterlagen und Daten innehat: der Hersteller selbst, ein Importeur oder ein Dienstleister, der den Pass im Namen des Unternehmens hostet. Im Anschluss ist es zweckmäßig festzuhalten, wer nach der Übernahme der Ansprechpartner für die Daten im Register der digitalen Produktpässe gemäß Artikel 13 der ESPR (Verordnung (EU) 2024/1781) ist — dieses Register enthält nämlich einen Verweis auf die verantwortliche Partei, und dieser Verweis muss korrekt sein. Falls die Übernahme auch bedeutet, dass Produkte künftig unter einer anderen Marke auf den Markt kommen, ist das Thema Verkauf unter eigenem Markennamen relevant, da ein Markenwechsel mit separaten Anforderungen neben der Übernahme selbst verbunden ist. Abschließend ist es ratsam, Vereinbarungen zur Kontinuität des Produktpasses — wer trägt die Hostingkosten, wer verwaltet den QR-Datenträger, wer korrigiert Daten, falls erforderlich — ausdrücklich in den Übernahmevertrag aufzunehmen, damit dies nicht erst zu einem Problem wird, wenn eine Aufsichtsbehörde oder ein Abnehmer danach fragt.

Woher dies folgt: Artikel 9, 10 und 27 der ESPR

Die Grundlage für das digitale Produktpass selbst ist in Artikel 9 der ESPR (Verordnung (EU) 2024/1781) festgelegt, die inhaltlichen Anforderungen, die der Pass erfüllen muss, in Artikel 10. Wer die Verpflichtungen trägt, die mit dem Pass verbunden sind — die Gewährleistung korrekter Daten, die Sicherstellung, dass der Pass den Reifen begleitet — ist in Artikel 27 festgelegt, der die Verpflichtungen der Hersteller beschreibt. Da diese Verpflichtungen an die Rolle des Herstellers oder Importeurs gebunden sind und nicht an eine feste natürliche oder juristische Person für die Dauer von zehn Jahren, verschiebt sich die Verpflichtung entsprechend, wenn diese Rolle durch eine Übernahme auf eine andere Entität übergeht. Das in Artikel 13 vorgesehene Register ist der Ort, an dem die Verknüpfung zwischen Produkt und verantwortlicher Partei festgelegt wird, und somit auch der Ort, an dem eine Änderung nach einer Übernahme sichtbar gemacht werden muss.

Wenn Sie derzeit eine Übernahme vorbereiten, können Sie dieses Thema am besten in den regulären Due-Diligence-Prozess einbeziehen: prüfen Sie, welche Rolle das zu übernehmende Unternehmen gemäß der ESPR hat, welche Produktpässe bereits laufen oder in Vorbereitung sind, und halten Sie dies in der Übernahmeidokumentation fest – auch wenn der genaue Stichtag für Reifen noch nicht feststeht.

Worauf dies basiert

Die Verordnung selbst finden Sie auf EUR-Lex. Wir verweisen pro Aussage; Sie müssen uns nicht glauben.

Was Sie konkret tun müssen

Was von Ihnen erwartet wird

Eine Unternehmensübernahme ändert auf dem Papier oft nur den Eigentümer der Anteile oder Vermögenswerte. Aber die Frage, die sich dann stellt – was passiert mit den bereits veröffentlichten Produktpässen – betrifft etwas, das die ESPR tatsächlich regelt: wer für die Daten im Produktpass verantwortlich ist, und nicht wer der Eigentümer des Unternehmens ist. Dieser Unterschied ist der Kern dieser Vertiefung.

Die Verantwortung für die Daten bleibt dort, wo die ESPR sie ansiedelt

Artikel 27 der ESPR (Verordnung (EU) 2024/1781) legt Verpflichtungen beim Hersteller fest: dieser muss sicherstellen, dass das digitale Produktdatenblatt korrekt, aktuell und verfügbar bleibt. Eine Übernahme ändert diesen rechtlichen Anknüpfungspunkt nicht automatisch. Wenn Unternehmen A Reifen in den Verkehr gebracht hat und Unternehmen B Unternehmen A übernimmt, bleibt die Frage "wer war laut ESPR der Hersteller" einfach bestehen — auch wenn Unternehmen A jetzt ein Tochterunternehmen von Unternehmen B ist oder in Unternehmen B aufgegangen ist. Für ein Unternehmen mit 10 bis 100 Mitarbeitern bedeutet dies in der Praxis: Bei der Übernahme muss jemand klären, welche Entität laut ESPR-Definition der Hersteller oder Importeur war, und ob diese Rolle nach der Übernahme bei einer anderen juristischen Person anfällt. Das ist nicht automatisch die gleiche Frage wie "wer unterzeichnet jetzt den Jahresabschluss". Wer genau Hersteller oder Importeur ist, wird auf der Seite beschrieben Bin ich Hersteller oder Importeur nach der ESPR?.

Das Datenblatt muss nach der Übernahme einsehbar bleiben

Artikel 10 der ESPR beschreibt Anforderungen an das digitale Produktdatenblatt, einschließlich dass die Daten für diejenigen zugänglich bleiben müssen, die ein Recht dazu haben — denken Sie an Aufsichtsbehörden, Handelspartner und den Endnutzer, der den QR-Code scannt. Für einen übernehmenden Betrieb bedeutet dies, dass die technische Verbindung zwischen dem Produkt und dem Datenblatt (der Datenträger, das Hosting, das zugrunde liegende Datenregister) intakt bleiben muss, auch wenn sich der Unternehmensname ändert oder die juristische Entität fusioniert. Ein Unternehmen, das über eine Plattform wie tyrepas.eu Datenblätter hosten lässt, muss daher bei einer Übernahme prüfen, ob der Hostingvertrag, die Zugriffsrechte und die Verknüpfung mit der Marke oder den Artikelnummern auf den neuen Eigentümer übergehen — oder ob eine Übergabe der Verwaltung erforderlich ist.

Das Register bleibt der Anknüpfungspunkt, unabhängig von der Unternehmensstruktur

Artikel 13 der ESPR beschreibt das Register der digitalen Produktdatenblätter. Dieses Register verknüpft Datenblätter mit Produkten, nicht mit der Anteilseignerstruktur eines Unternehmens. Bei einer Übernahme ändert sich also nichts an der Auffindbarkeit bestehender Datenblätter im Register selbst — diese bleiben so stehen wie registriert. Was sich ändern kann, ist wer berechtigt ist, diese zu ändern oder zu ergänzen: das hängt davon ab, wer nach der Übernahme die Rolle des Herstellers oder Importeurs erfüllt, und ob diese Rolle formell übertragen wurde.

Neue Produktion nach der Übernahme unterliegt der neuen Struktur

Artikel 9 der ESPR beschreibt, wann ein digitales Produktdatenblatt beim Inverkehrbringen eines Produkts erforderlich ist. Für Reifen, die nach der Übernahme neu in den Verkehr gebracht werden, stellt sich die Frage "wer ist nun der Hersteller" erneut und präzise: falls das übernehmende Unternehmen beispielsweise unter einer anderen Handelsmarke verkauft, kann dies Auswirkungen auf die Frage haben, wer verantwortlich ist. Dies betrifft auch Unternehmen, die unter ihrer eigenen Marke verkaufen — siehe Ich verkaufe Reifen unter meiner eigenen Marke — welche Verpflichtungen bekomme ich? für den Hintergrund dazu.

Wo es in der Praxis schiefgeht

Ein paar Situationen kommen in der Praxis häufiger vor, als man erwarten würde.

Bei einer Fusion, bei der das übergenommene Unternehmen als juristische Person aufhört zu bestehen verschwindet manchmal auch die Partei, die in der alten Registrierung "Hersteller" war — ohne dass jemand festgelegt hat, wer diese Rolle übernimmt. Das Datenblatt bleibt dann technisch online, aber niemand ist mehr für den Inhalt verantwortlich.

Bei einer Assetdeal (nur die Geschäftstätigkeiten und Vorräte werden übernommen, nicht die juristische Person) geht die Datenblattverwaltung oft nicht automatisch mit, weil es kein "Vermögenswert" im klassischen Sinne ist — es steckt oft in einem separaten Vertrag mit einem Datendiensteanbieter, der nicht standardmäßig in der Bilanz oder den Übernahmeurkunden auftaucht.

Bei Markenänderung nach Übernahme — der neue Eigentümer verkauft die Reifen nun unter einer anderen oder eigenen Marke — entsteht Unklarheit darüber, ob die bestehenden Datenblätter noch richtig sind, oder ob tatsächlich neue Datenblätter erforderlich sind, weil das "Produkt" im Sinne der Regelung sich geändert hat.

Bei einer Übernahme eines Importeurs außerhalb der standardmäßigen EU-Struktur wird manchmal übersehen, dass die Frage "wer regelt den Pass" bereits früher gestellt wurde und nach der Übernahme erneut beantwortet werden muss; siehe auch Mein Hersteller sitzt außerhalb der Europäischen Union — wer regelt dann das Produktpass?.

Bei einer Übernahme ohne Übertragung des Hosting-Zugangs verliert der neue Eigentümer faktisch den Schlüssel zu der Plattform, auf der die Pässe verwaltet werden, während die gesetzliche Verantwortung für die Richtigkeit der Daten jedoch übergeht. Wer dann verantwortlich ist, wenn sich ein Fehler in den Daten herausstellt, ist eine Frage, die oft zu spät gestellt wird — der Hintergrund dazu steht auf Wer ist verantwortlich, wenn ein Fehler in den Daten des Produktpasses vorliegt.

Was Sie dokumentieren können

Bei einer Übernahme ist es sinnvoll, eine Reihe von Dingen explizit zu regeln, unabhängig von der üblichen Übernahmedokumentation:

  • Eine Übersicht über welche Produktpässe an das zu übernehmende Unternehmen gekoppelt sind, mit Verweis auf das Register gemäß Artikel 13 der ESPR.
  • Eine Übertragungsvereinbarung über die Verwaltung der Hosting-Umgebung oder der Plattform, auf der die Pässe technisch gespeichert sind, einschließlich Anmeldedaten und Ansprechpersonen.
  • Eine Festlegung von wer nach der Übernahme als Hersteller oder Importeur im Sinne von Artikel 27 der ESPR gilt, und ob das das übernehmende oder das übergenommene Unternehmen ist.
  • Absprachen über wer die Richtigkeit der vorhandenen Daten während der Übergangsfrist überprüft, besonders wenn vorübergehend zwei Firmennamen nebeneinander bestehen.
  • Bei Änderung der Marke oder der Verkaufsstruktur: eine Überprüfung, ob die vorhandenen Pässe noch abdeckend sind, oder ob es Grund gibt, sie zu überprüfen.

Wer sich unsicher ist, ob die eigene Situation überhaupt unter die Produktpass-Pflicht fällt — beispielsweise weil das übergenommene Unternehmen über einen Marktplatz verkauft — kann das überprüfen über Was bedeutet das Produktpass, wenn ich Reifen über einen Online-Marktplatz verkaufe? oder, für die grundlegende Frage, Gilt das digitale Produktpass für meine Reifen?.

Dies ist keine Rechtsberatung. Diese Seite bietet allgemeine Informationen über die Verordnung, auf der diese Plattform basiert. Wir kennen Ihre Situation nicht. Im Zweifelsfall über Ihren Fall konsultieren Sie bitte einen Juristen oder die zuständige Aufsichtsbehörde.

Mit KI auf Grundlage der obigen Quellen verfasst, von einer Person am 2026-09-05 überprüft. Stimmt etwas nicht? Lassen Sie es uns wissen — Korrektionen haben Vorrang.