wat gebeurt er met bestaande productpaspoorten als mijn bedrijf wordt overgenomen

Wat u concreet moet doen

Wat er van u wordt verwacht

Een bedrijfsovername verandert op papier vaak alleen de eigenaar van de aandelen of de activa. Maar de vraag die dan opduikt — wat gebeurt er met de productpaspoorten die al gepubliceerd zijn — raakt iets dat de ESPR wél regelt: wie verantwoordelijk is voor de gegevens in het paspoort, en niet wie de eigenaar van het bedrijf is. Dat onderscheid is de kern van deze verdieping.

De verantwoordelijkheid voor de gegevens blijft liggen waar de ESPR die legt

Artikel 27 van de ESPR (Verordening (EU) 2024/1781) legt verplichtingen bij de fabrikant: die moet zorgen dat het digitaal productpaspoort correct, actueel en beschikbaar blijft. Een overname verandert dat juridische aanknopingspunt niet automatisch. Als bedrijf A banden op de markt heeft gebracht en bedrijf B neemt bedrijf A over, dan blijft de vraag "wie was de fabrikant volgens de ESPR" gewoon bestaan — ook als bedrijf A nu een dochter van bedrijf B is, of is opgegaan in bedrijf B. Voor een bedrijf van 10 tot 100 medewerkers betekent dit praktisch: bij de overname moet iemand uitzoeken wélke entiteit volgens de ESPR-definitie de fabrikant of importeur was, en of die rol na de overname bij een andere rechtspersoon terechtkomt. Dat is niet automatisch dezelfde vraag als "wie tekent nu de jaarrekening". Wie precies fabrikant of importeur is, wordt beschreven op de pagina Ben ik importeur of fabrikant volgens de ESPR?.

Het paspoort moet raadpleegbaar blijven, ook na de overname

Artikel 10 van de ESPR beschrijft eisen aan het digitaal productpaspoort, waaronder dat de gegevens toegankelijk moeten blijven voor wie daar recht op heeft — denk aan toezichthouders, handelspartners en de eindgebruiker die de QR-code scant. Voor een overnemende partij betekent dit dat de technische link tussen het product en het paspoort (de datadrager, de hosting, het onderliggende dataregister) intact moet blijven, ook als de bedrijfsnaam wijzigt of de juridische entiteit fuseert. Een bedrijf dat via een platform als tyrepas.eu paspoorten laat hosten, moet bij een overname dus nagaan of het hostingcontract, de toegangsrechten en de koppeling met het merk of de artikelnummers meegaan naar de nieuwe eigenaar — of dat er een overdracht van het beheer nodig is.

Het register blijft de vindplaats, onafhankelijk van de bedrijfsstructuur

Artikel 13 van de ESPR beschrijft het register van digitale productpaspoorten. Dat register koppelt paspoorten aan producten, niet aan de aandeelhoudersstructuur van een bedrijf. Bij een overname verandert er dus niets aan de vindbaarheid van bestaande paspoorten in het register zelf — die blijven staan zoals ze zijn geregistreerd. Wat kan veranderen is wie er bevoegd is om ze te wijzigen of aan te vullen: dat hangt af van wie na de overname de rol van fabrikant of importeur vervult, en of die rol formeel is overgedragen.

Nieuwe productie na de overname valt onder de nieuwe structuur

Artikel 9 van de ESPR beschrijft wanneer een digitaal productpaspoort verplicht is bij het op de markt brengen van een product. Voor banden die na de overname nieuw op de markt worden gebracht, geldt de vraag "wie is nu de fabrikant" opnieuw en scherp: als de overnemende partij bijvoorbeeld onder een ander handelsmerk gaat verkopen, kan dat gevolgen hebben voor de vraag wie verantwoordelijk is. Dat raakt ook bedrijven die onder eigen merk verkopen — zie Ik verkoop banden onder mijn eigen merk — welke verplichtingen krijg ik? voor de achtergrond daarvan.

Waar het misgaat in de praktijk

Een paar situaties komen in de praktijk vaker terug dan je zou verwachten.

Bij een fusie waarbij het overgenomen bedrijf ophoudt te bestaan als rechtspersoon, verdwijnt soms ook de partij die volgens de oude registratie "fabrikant" was — zonder dat iemand heeft vastgelegd wie die rol overneemt. Het paspoort blijft dan technisch online staan, maar niemand is nog aanspreekbaar op de inhoud.

Bij een activatransactie (alleen de bedrijfsactiviteiten en voorraad worden overgenomen, niet de rechtspersoon) gaat het paspoort-beheer vaak niet automatisch mee, omdat het geen "activum" is in de klassieke zin — het zit vaak in een los contract met een dataserviceprovider dat niet standaard op de balans of in de overnamedocumenten staat.

Bij merkwijziging na overname — de nieuwe eigenaar voert de banden voortaan onder een ander of eigen merk — ontstaat onduidelihkeid over of de bestaande paspoorten nog kloppen, of dat er eigenlijk nieuwe paspoorten nodig zijn omdat het "product" in de zin van de regelgeving is veranderd.

Bij een overname van een importeur buiten de standaard EU-structuur wordt nog weleens vergeten dat de vraag "wie regelt het paspoort" al eerder speelde en na de overname opnieuw beantwoord moet worden; zie ook Mijn fabrikant zit buiten de Europese Unie — wie regelt het productpaspoort dan?.

Bij een overname zonder overdracht van hostingtoegang verliest de nieuwe eigenaar feitelijk de sleutel tot het platform waar de paspoorten beheerd worden, terwijl de wettelijke verantwoordelijkheid voor de juistheid van de gegevens wél overgaat. Wie dan verantwoordelijk is als er een fout in de gegevens blijkt te staan, is een vraag die vaak te laat gesteld wordt — de achtergrond daarvan staat op wie is aansprakelijk als er een fout in de gegevens van het productpaspoort zit.

Wat u kunt vastleggen

Bij een overname is het zinvol om een aantal zaken expliciet te maken, los van de gangbare overnamedocumentatie:

• Een overzicht van welke productpaspoorten aan het over te nemen bedrijf zijn gekoppeld, met verwijzing naar het register zoals bedoeld in artikel 13 van de ESPR.
• Een overdrachtsafspraak over het beheer van de hostingomgeving of het platform waar de paspoorten technisch staan, inclusief inloggegevens en contactpersonen.
• Een vastlegging van wie na de overname als fabrikant of importeur in de zin van artikel 27 van de ESPR geldt, en of dat de overnemende of de overgenomen entiteit is.
• Afspraken over wie de juistheid van bestaande gegevens blijft controleren tijdens de overgangsperiode, zeker als er tijdelijk twee bedrijfsnamen naast elkaar bestaan.
• Bij wijziging van het merk of de verkoopstructuur: een toets of de bestaande paspoorten nog dekkend zijn, of dat er reden is om ze te herzien.

Wie twijfelt of de eigen situatie überhaupt onder de productpaspoort-plicht valt — bijvoorbeeld omdat het overgenomen bedrijf via een marktplaats verkoopt — kan dat nalopen via Wat betekent het productpaspoort als ik banden via een online marktplaats verkoop? of, voor de basisvraag, Geldt het digitaal productpaspoort voor mijn banden?.